31.12.2013
1) 2013 ve 2014 YILLARINA AİT YASAL DEFTERLERİN ONAY TARİHLERİ
Ticari Defterler 2013 Yılı Defterlerin 2014 Yılı Defterlerin 2014 Yılında Kullanılacak
Kapanış Onayları Açılış Onayları Defterlerin Ara Onayı
SonTarih Son Tarih
Yevmiye 30.06.2014 31.12.2013 31.01.2014
Envanter Kapanış onayı yok 31.12.2013 31.01.2014
Defter-i Kebir Kapanış onayı yok 31.12.2013 31.01.2014
Pay Defteri Kapanış onayı yok 31.12.2013
Yönetim Kurulu
Karar Defteri 31.01.2014 31.12.2013 31.01.2014
Genel Kurul Toplantı
ve Müzakere Defteri Kapanış onayı yok 31.12.2013
** Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri: Yeterli sayfa olduğu takdirde açılış onayına gerek duyulmadan 2014 yılında kullanılmaya devam edilecektir.
** Pay defteri ve yönetim kurulu karar defterinin yenilenmesinin gerektiği durumlarda açılış onayı yapılacak yeni defter, kullanımına son verilecek defterle veya zayi edilmişse zayi belgesi ile birlikte notere ibraz edilir. Yeni defterin açılış onayının yapıldığı sırada noter, eski deftere veya zayi belgesine, yeni defterin açılış onayının yapıldığını tarih ve sayıyı belirterek şerh düşer. Eski defterde veya zayi belgesinde söz konusu şerhi gören noter tekrar bir açılış onayı yapamaz.
** Zayi Belgesi; TTK 82.maddenin b fıkrasının 7.bendinde açıklandığı şekliyle temin edilir. ‘’Bir tacirin saklamakla yükümlü olduğu defterler ve belgelerin; yangın, su baskını veya yer sarsıntısı gibi bir afet veya hırsızlık sebebiyle ve kanuni saklama süresi içinde zıyaa uğrarsa tacir zıyaı öğrendiği tarihten itibaren onbeş gün içinde ticari işletmesinin bulunduğu yer yetkili mahkemesinden kendisine bir belge verilmesini isteyebilir. Bu dava hasımsız açılır. Mahkeme gerekli gördüğü delillerin toplanmasını da emredebilir.’’
** Ticari defterlerin elektronik ortamda tutulması halinde açılış onayı ile yevmiye defteri ve yönetim kurulu karar defterinde noter kapanış onayı aranmaz.
** Açılış onayları yapılırken, meslek mensupları 2012 yılında aldıkları şifreleri kullanarak defter listeleri üzerinden güncelleme, silme ya da eklemeler yapabileceklerdir.
** Defter tasdiklerinin noter aracılığı ile yapıldığı durumlarda aranan Ticaret Sicil Tasdiknamesinin, tasdiknamede değişiklik olmadığı veya yenisi düzenlenmediği durumlarda eski tarihli de kullanılabileceği ve aslının notere ibraz edilerek bir örneğin de noterlikçe saklanması gerekmektedir.
01.01.2014
2) 01.01.2014 TİCARİ BELGELERDE YER ALACAK BİLGİLER
6102 sayılı TTK Madde 39 ikinci fıkra gereği ticari belgelerde yer alacak bilgilere ilişkin yükümlülük 01.01.2014 tarihi itibariyle başlayacaktır.
(1) MADDE 39- (1) Her tacir, ticari işletmesine ilişkin işlemleri, ticaret unvanıyla yapmak ve işletmesiyle ilgili senetlerle diğer belgeleri bu unvan altında imzalamak zorundadır.
(2) (Değişik birinci cümle: 26/6/2012-6335/6 md.) Tescil edilen ticaret unvanı, ticari işletmenin görülebilecek bir yerine okunaklı bir şekilde yazılır. Tacirin işletmesiyle ilgili olarak düzenlediği ticari mektuplarda ve ticari defterlere yapılan kayıtların dayandığı belgelerde tacirin sicil numarası, ticaret unvanı, işletmesinin merkezi ile tacir internet sitesi oluşturma yükümlülüğüne tabi ise tescil edilen internet sitesinin adresi de gösterilir. Tüm bu bilgiler şirketin internet sitesinde de yayımlanır. Bu sitede ayrıca, anonim şirketlerde yönetim kurulu başkan ve üyelerinin adları ve soyadları ile taahhüt edilen ve ödenen sermaye miktarı, limited şirketlerde müdürlerin adları ve soyadları ile taahhüt edilen ve ödenen sermaye miktarı, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde yöneticilerin adları ve soyadları ile taahhüt edilen ve ödenen sermaye miktarı yayımlanır.
14.02.2014
3) ŞİRKET SERMAYELERİNİN ASGARİ TUTARA YÜKSELTİLMESİ:
Halka Kapalı Anonim Şirketlerin esas sermayelerinin en az 50.000 TL sı, ve Limited Şirketlerin esas sermayelerini en az 10.000 TL sına yükseltmeleri için belirlenen süre 14.02.2014 tarihinde sona erecektir.
I – Asgarî sermaye MADDE 20 – (1) Anonim ve limited şirketler, Türk Ticaret Kanununun yayımı tarihinden itibaren üç yıl içinde sermayelerini, anılan Kanunun 332 ve 580 inci maddelerinde öngörülen tutarlara yükseltirler; aksi hâlde mezkûr sürenin sonunda infisah etmiş sayılırlar.
(2) Sermayenin Türk Ticaret Kanununda öngörülen tutara yükseltilmesi için yapılacak genel kurullarda toplantı nisabı aranmaz, kararlar toplantıda mevcut oyların çoğunluğu ile alınır ve şartları bulunsa bile 6762 sayılı Kanunun 389 uncu ve Türk Ticaret Kanununun 454 üncü maddeleri uygulanmaz. Bu fıkra hükümleri, bu Kanunun 26 ve 28 inci maddeleri uyarınca yapılacak esas sözleşme değişiklikleri için toplanacak genel kurullara da uygulanır.
(3) Halka açık olmayan anonim şirketlerin kayıtlı sermaye sistemini kabul etmelerine, daha sonra bu sisteme geçmelerine, sermayelerini artırmalarına, kayıtlı sermaye tavanını yükseltmelerine, sistemden çıkmalarına ve çıkarılmalarına, yönetim kurulunun imtiyazlı ve primli paylar ihracına, rüçhan haklarını kanun çerçevesinde sınırlamasına ve diğer hususlara ilişkin usul ve esaslar Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından hazırlanacak tebliğle; tescil ve ilâna dair hususlar ise Türk Ticaret Kanununun 26 ncı maddesine göre çıkarılacak yönetmelikte düzenlenir.
(4) Gümrük ve Ticaret Bakanlığı birinci fıkrada yazılı süreyi birer yıl olarak en çok iki defa uzatabilir.
IV - En az sermaye tutarı
MADDE 332- (1) Tamamı esas sözleşmede taahhüt edilmiş bulunan sermayeyi ifade eden esas sermaye ellibin Türk Lirasından ve sermayenin artırılmasında yönetim kuruluna tanınmış yetki tavanını gösteren kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi yüzbin Türk Lirasından aşağı olamaz. Bu en az sermaye tutarı Bakanlar Kurulunca artırılabilir.
(2) Bu Kanun anlamında kayıtlı sermayeli anonim şirketlerde başlangıç sermayesi, kuruluşta ve sisteme ilk geçildiğinde haiz olunması zorunlu sermayedir; çıkarılmış sermaye ise, çıkarılmış payların tümünün itibarî değerlerinin toplamını temsil eder.
(3) Halka açık olmayan anonim şirketler gerekli şartları artık haiz olmadıkları takdirde, Gümrük ve Ticaret Bakanlığından izin alarak kayıtlı sermaye sisteminden çıkabilecekleri gibi, bu sisteme alınırken aranan nitelikleri kaybettiklerinde, istemleri bulunmasa bile aynı Bakanlık tarafından sistemden çıkartılırlar.
(4) 28/7/1981 tarihli ve 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun 12 nci maddesi hükmü saklıdır.
MADDE 580- (1) Limited şirketin esas sermayesi en az onbin Türk Lirasıdır. (2) Bu maddede yazılı en az tutar, Bakanlar Kurulunca on katına kadar artırılabilir.
4) OYDA İMTİYAZ ÖNGÖREN ESAS SÖZLEŞME HÜKÜMLERİNİN DEĞİŞTİRİLMESİ
6102 sayılı TTK' nun 479 uncu maddesinin ikinci fıkrasında belirtilen sınırı aşan sayıda oyda imtiyaz öngören esas sözleşme hükümlerinin mevcut şirket esas sözleşmelerinde TTK ile uyumlu hale getirilmesi için belirlenen süre 14.02.2014 tarihinde sona erecektir.
I – Asgarî sermaye MADDE 20 – (1) Anonim ve limited şirketler, Türk Ticaret Kanununun yayımı tarihinden itibaren üç yıl içinde sermayelerini, anılan Kanunun 332 ve 580 inci maddelerinde öngörülen tutarlara yükseltirler; aksi hâlde mezkûr sürenin sonunda infisah etmiş sayılırlar.
(2) Sermayenin Türk Ticaret Kanununda öngörülen tutara yükseltilmesi için yapılacak genel kurullarda toplantı nisabı aranmaz, kararlar toplantıda mevcut oyların çoğunluğu ile alınır ve şartları bulunsa bile 6762 sayılı Kanunun 389 uncu ve Türk Ticaret Kanununun 454 üncü maddeleri uygulanmaz. Bu fıkra hükümleri, bu Kanunun 26 ve 28 inci maddeleri uyarınca yapılacak esas sözleşme değişiklikleri için toplanacak genel kurullara da uygulanır.
(3) Halka açık olmayan anonim şirketlerin kayıtlı sermaye sistemini kabul etmelerine, daha sonra bu sisteme geçmelerine, sermayelerini artırmalarına, kayıtlı sermaye tavanını yükseltmelerine, sistemden çıkmalarına ve çıkarılmalarına, yönetim kurulunun imtiyazlı ve primli paylar ihracına, rüçhan haklarını kanun çerçevesinde sınırlamasına ve diğer hususlara ilişkin usul ve esaslar Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından hazırlanacak tebliğle; tescil ve ilâna dair hususlar ise Türk Ticaret Kanununun 26 ncı maddesine göre çıkarılacak yönetmelikte düzenlenir.
(4) Gümrük ve Ticaret Bakanlığı birinci fıkrada yazılı süreyi birer yıl olarak en çok iki defa uzatabilir.
IV - En az sermaye tutarı
MADDE 332- (1) Tamamı esas sözleşmede taahhüt edilmiş bulunan sermayeyi ifade eden esas sermaye ellibin Türk Lirasından ve sermayenin artırılmasında yönetim kuruluna tanınmış yetki tavanını gösteren kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi yüzbin Türk Lirasından aşağı olamaz. Bu en az sermaye tutarı Bakanlar Kurulunca artırılabilir.
(2) Bu Kanun anlamında kayıtlı sermayeli anonim şirketlerde başlangıç sermayesi, kuruluşta ve sisteme ilk geçildiğinde haiz olunması zorunlu sermayedir; çıkarılmış sermaye ise, çıkarılmış payların tümünün itibarî değerlerinin toplamını temsil eder.
(3) Halka açık olmayan anonim şirketler gerekli şartları artık haiz olmadıkları takdirde, Gümrük ve Ticaret Bakanlığından izin alarak kayıtlı sermaye sisteminden çıkabilecekleri gibi, bu sisteme alınırken aranan nitelikleri kaybettiklerinde, istemleri bulunmasa bile aynı Bakanlık tarafından sistemden çıkartılırlar.
(4) 28/7/1981 tarihli ve 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun 12 nci maddesi hükmü saklıdır.
MADDE 580- (1) Limited şirketin esas sermayesi en az onbin Türk Lirasıdır.
(2) Bu maddede yazılı en az tutar, Bakanlar Kurulunca on katına kadar artırılabilir.
28.02.2014
5) TOPLULUK ŞİRKETLERİNDE BAĞLILIK VE HÂKİMİYET RAPORLARININ HAZIRLANMASI
Topluluk şirketlerinde bağlılık ve hâkimiyet raporlarının 28.02.2014 tarihine kadar hazırlanarak yönetim kurullarının onayına sunulması gerekmektedir.
31.03.2014
6) ŞİRKET GENEL KURULLARININ YAPILMASI:
Anonim ve Limited Şirketlerin ‘şirket organların seçimi, finansal tabloların, yönetim kurulunun yıllık raporunun incelenmesi, kârın kullanım şeklinin, dağıtılacak kâr ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesi, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer
konulara ilişkin konularda görüşülmek üzere’ planladıkları genel kurullarını, TTK ilgili hükümlerine göre 31.03.2014 tarihine kadar yapmaları gerekmektedir. Ancak, genel kurulların belirlenen sürede yapılamadığı
durumlarda cezai müeyyide uygulanmadığından, şirketler belirlenen tarihten sonra da genel kurullarını yapabilmektedirler.
7) BAĞIMSIZ DENETÇİ SEÇİMİ
Bağımsız denetime tabi şirketlerin kapsamını belirlemede, a) Aktif toplamı yüzellimilyon ve üstü Türk Lirası b) Yıllık net satış hasılatı ikiyüzmilyon ve üstü Türk Lirası c) Çalışan sayısı beşyüz ve üstü olarak dikkate alınacaktır.
Belirlenen bu ölçütlerden en az ikisinin sınırlarını art arda iki hesap dönemi aşması halinde, devam eden hesap döneminden itibaren bağımsız denetime tabi olacak şirketlerin bağımsız denetçi seçimi, şirket genel kurulunca 31.03.2014 tarihine kadar yapılmalıdır.
8) BAĞIMSIZ DENETİM SÖZLEŞMESİNİN HAZIRLANMASI
Bağımsız Denetim Sözleşmesinin hazırlanması 31.03.2014 tarihine kadar yapılmalıdır.
9) YILLIK FAALİYET RAPORUNUN HAZIRLANMASI
Yıllık Faaliyet raporunun hazırlığı genel kurulda görüşülmek üzere 31.03.2014 tarihine kadar yapılmalıdır.
10) ŞİRKET İÇ YÖNERGESİNİN TESCİLİ
2013 yılında yapılması gereken olağan genel kurullarının yapmayan ve iç yönergelerini tescil ettirmeyen anonim şirketler 31.03.2014 tarihine yapılacak genel kurullarda iç yönergelerini tescil ettirmeleri erekmektedir.
01.07.2014
11) ŞİRKET SÖZLEŞMELERİNİN TTK’YA UYUMLU HALE GETİRİLMELERİ
Anonim şirketlerin esas sözleşmelerini ve limited şirketlerin şirket sözleşmelerini, 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununa uyumlu hale getirmeleri için öngörülen süre 1/7/2014 tarihine kadardır.
Ana sözleşme değişiklikleri
III – Esas sözleşme
MADDE 22 – (1) Anonim şirketler esas sözleşmelerini ve limited şirketler şirket sözleşmelerini, yürürlük tarihinden itibaren oniki ay içinde Türk Ticaret Kanunuyla uyumlu hâle getirirler. Bu süre içinde gerekli değişikliklerin yapılmaması hâlinde, esas sözleşmedeki ve şirket sözleşmesindeki düzenleme yerine Türk Ticaret Kanununun ilgili hükümleri uygulanır.
(2) Esas sözleşme ve limited şirket sözleşmesini birinci fıkra uyarınca uyumlu hâle getirmek için yapılacak genel kurullara bu Kanunun 20 nci maddesinin ikinci fıkrası uygulanır.
(3) Gümrük ve Ticaret Bakanlığı bu maddede öngörülen süreyi ancak bir yıla kadar uzatabilir.
12) GENEL KURUL TOPLANTI VE KARAR NİSAPLARI
Anonim şirketin esas sözleşmesinde veya bir limited şirketin şirket sözleşmesinde genel kurulun toplantı ve karar nisaplarına ilişkin 6102 sayılı TTK na uyumlu hale getirilmesi için belirlenen süre 01.07.2014 tarihinde sona erecektir.
VII – Esas sözleşme değişikliklerinde toplantı ve karar nisapları
MADDE 26 – (1) Bir anonim şirketin esas sözleşmesinde veya bir limited şirketin şirket sözleşmesinde genel kurulun toplantı ve karar nisaplarına, madde numarası belirtilerek veya belirtilmeksizin 6762 sayılı Kanun hükümlerinin uygulanacağı öngörülmüşse, bu şirketler Türk Ticaret Kanununun yürürlüğe girmesinden itibaren oniki ay içinde anonim şirketlerde esas sözleşmelerini ve limited şirketlerde şirket sözleşmesini değiştirerek, anılan Kanuna uygun düzenleme yaparlar. Aksi hâlde, bu sürenin geçmesiyle Türk Ticaret Kanununun genel
kurulun toplantı ve karar nisaplarına ilişkin hükümleri uygulanır. Sadece bu oniki ay içinde yapılan genel kurullarda 6762 sayılı Kanunun genel kurulların toplantı ve karar nisapları hakkındaki hükümleri uygulanır.
LİMİTED ŞİRKETLERDE KARAR NİSAPLARI
Konu - Karar Nisabı
Ana sözleşme değişikliği - Sermayenin 2/3’ünü temsil eden ortakların olumlu oyu gereklidir.
Ortakların sorumluluğunun arttırılması (TTK.m513/2) - Tüm ortakların oybirliği gereklidir
Pay devri (TTK.m520/2) - Hem sermayenin hem de ortakların 3/4’ünün olumlu oyu gereklidir.
Bir ortağa ait payın iflas veya icra dairesinden açık artırma ile satılması ve payı alan kişinin yeni ortak olarak şirkete girmesi (TTK.m.523/2) - Takibe uğrayan ortağın dışındaki tüm ortakların oy birliği gereklidir.
Takibe uğrayan payın iflas ve icra dairesinin muvaffakatı halinde başka bir ortak veya 3. kişiler tarafından devir alınması (TTK.m.523/3) - Bütün ortakların oy birliği gereklidir.
Takibe uğrayan ortağın payının gerçek değeri üzerinden alınarak şirketten çıkarılması (TTK.m.523/4) - Esas sermayenin ve ortakların çoğunluğu gereklidir.
Sermaye koyma borcunu yerine getirmediğinden şirketten çıkarılan ortağın payı başka bir ortak tarafından gerçek değeri üzerinden alınmaması veya payın şirketçe açık artırma ile satılması dışında başka bir şekilde paraya çevrilmesi (TTK.m.530) - Çıkarılan ortaklar dahil tüm ortakların oy birliği gereklidir.
Kanunla ağırlaştırılmış nisap aranan konuların dışında kalan ortaklar kurulu kararı (TTK.m.536/3) (müdür istifa, atama, adres nakli, şube açılışı ve kapanışı vb. kararlar - Esas sermayenin yarısından fazlasına sahip ortakların olumlu oyu gereklidir.
Şirketin fesih ve tasfiyesi (TTK.m.549/2) - Ana sözleşmede aksine bir hüküm yoksa esas sermayenin 3/4’üne sahip ortakların 3/4’ünün olumlu oyu gereklidir.
Haklı sebeplerle bir ortağın şirketten çıkarılmasının mahkemeden istenmesine ilişkin karar (TTK.m.551/3) -
Esas sermayenin yarısından fazlasına sahip ortakların
mutlak çoğunluğu gereklidir.
Ortak sayısı yirmiden az olan limited şirketlerin ortaklar kurulu kararlarında vekaleten oy kullanılmaz
(TTK.m.536/1–2).
Bütün ortakların toplantıda hazır bulunmaması halinde toplantı daveti yapılmalıdır (TTK.m.538)
ANONİM ŞİRKET GENEL KURUL NİSAPLARI
Toplantı Nisabı
Konu 1.Toplantı 2.Toplantı Karar Nisabı
Kuruluş genel kurulu (TTK.m.290) ½ 1/2 Çoğunlukla
Olağan genel kurul (TTK.m.372) ¼ Nisap aranmaz Çoğunlukla
Tahvil çıkarılması genel kurulu (TTK.m.423) ½ 1/3 Çoğunlukla
Fesih ve tasfiye genel kurulu (TTK.m.434) 2/3 1/2 Çoğunlukla
Birleşme genel kurulu (TTK.m.148, 388) ½ 1/3 Çoğunlukla
Tasfiye halinde genel kurul (TTK.m.450) ¼ Nisap aranmaz Çoğunlukla
Şirketin tebasını değiştirmek ve pay sahiple
rinin taahhüdünü artırmak (TTK.m.388) 4/4 Yapılamaz Oy Birliği
Çalışma konusu ve nevi değişikliği 2/3 1/2 Çoğunlukla
Sermayenin artırılması (TTK.m.388) ½ 1/3 Çoğunlukla
Sermayenin azaltılması ½ 1/3 Çoğunlukla
Diğer konulardaki ana sözleşme değişikliği ½ 1/3 Çoğunlukla
İmtiyazlı Pay Genel Kurulu
Konu 1.Toplantı 2.Toplantı Karar Nisabı
Ana sözleşme değişikliği (TTK.m.389) ½ 1/3 Çoğunlukla
(2) Herhangi bir sözleşmede, taahhütnamede, temliknamede veya diğer bir belgede 6762 sayılı Kanunun 388 inci maddesine madde numarası verilerek veya bu maddenin içeriğine yapılan yollamalar, Türk Ticaret Kanununun 421 inci maddesine yapılmış sayılır.
(3) Bir esas sözleşmede esas sözleşme değişikliklerine ilişkin olarak 6762 sayılı Kanunun 388 inci maddesindekinden daha ağır nisaplar öngörülmüş olup da bunlar Türk Ticaret Kanununun 421 inci maddesinin birinci fıkrasında öngörülen nisaplardan ağırsa, bunların uygulanmasına devam olunabilir. Ağırlaştırılmış nisaplara dair esas sözleşmedeki veya herhangi bir sözleşme veya hukukî metindeki özel düzenleme Türk Ticaret Kanununun 421 inci maddesine göre daha hafifse 421 inci madde uygulanır. (4) Bu maddenin ikinci ve üçüncü fıkraları hükümleri uyarlanarak limited şirketlere de uygulanır.
13) ŞİRKETLERİN WEB SİTESİ HAZIRLAMA YÜKÜMLÜLÜĞÜ
Bağımsız Denetime Tabi Şirketler, web sitelerini 01.07.2014 tarihine kadar hazırlamaları gerekmektedir.
14) ŞİRKET TOPLULUKLARINDA KAYIPLARIN DENKLEŞTİRİLMESİ
Bir bağlı şirketin 6102 sayılı TTK'nun 202.ci maddesinin birinci fıkrası kapsamına giren kaybı veya kayıpları varsa bunların denkleştirilmesi veya ilgili şirkete kaybı veya kayıpları denkleştirecek istem haklarının tanınması için son tarih Yürürlük Kanunu Madde 18 de belirlendiği gibi 01.07.2014 dür.
13) VIII - Sorumluluk
1. Hâkimiyetin hukuka aykırı kullanılması
MADDE 202- (1) a) Hâkim şirket, hâkimiyetini bağlı şirketi kayba uğratacak şekilde kullanamaz. Özellikle bağlı şirketi, iş, varlık, fon, personel, alacak ve borç devri gibi hukuki işlemler yapmaya; kârını azaltmaya ya da aktarmaya; malvarlığını ayni veya kişisel nitelikte haklarla sınırlandırmaya; kefalet, garanti ve aval vermek gibi sorumluluklar yüklenmeye; ödemelerde bulunmaya; haklı bir sebep olmaksızın tesislerini yenilememek, yatırımlarını kısıtlamak, durdurmak gibi verimliliğini ya da faaliyetini olumsuz etkileyen kararlar veya önlemler almaya yahut gelişmesini sağlayacak önlemleri almaktan kaçınmaya yöneltemez; meğer ki, kayıp, o faaliyet yılı içinde fiilen denkleştirilsin veya kaybın nasıl ve ne zaman denkleştirileceği belirtilmek suretiyle en geç o faaliyet yılı sonuna kadar, bağlı şirkete denk değerde bir istem hakkı tanınsın.
b) Denkleştirme, faaliyet yılı içinde fiilen yerine getirilmez veya süresi içinde denk bir istem hakkı tanınmazsa, bağlı şirketin her pay sahibi, hâkim şirketten ve onun, kayba sebep olan, yönetim kurulu üyelerinden, şirketin zararını tazmin etmelerini isteyebilir. Hâkim istem üzerine veya resen somut olayda hakkaniyete uygun düşecekse, tazminat yerine bu maddenin ikinci fıkrası hükümlerine göre, davacı pay sahiplerinin paylarının hâkim şirket tarafından satın alınmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir başka bir çözüme karar verebilir.
c) Alacaklılar da, (b) bendi uyarınca, şirket iflas etmemiş olsa bile, şirketin zararının şirkete ödenmesini isteyebilirler.
d) Kayba sebebiyet veren işlemin, aynı veya benzer koşullar altında, şirket menfaatlerini dürüstlük kuralına uygun olarak gözeten ve tedbirli bir yöneticinin özeniyle hareket eden, bağımsız bir şirketin yönetim kurulu üyeleri tarafından da yapılabileceği veya yapılmasından kaçınılabileceğinin ispatı hâlinde tazminata hükmedilemez.
e) Pay sahiplerinin ve alacaklıların açacağı davaya, kıyas yoluyla 553, 555 ilâ 557, 560 ve 561 inci maddeler uygulanır. Hâkim teşebbüsün merkezinin yurt dışında bulunması hâlinde tazminat davası bağlı şirketin merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinde açılır.
II – Hâkimiyetin kötüye kullanılması
MADDE 18 – (1) Bir bağlı şirketin, Türk Ticaret Kanununun yürürlüğe girdiği tarihte, anılan Kanunun
202 nci maddesinin birinci fıkrası kapsamına giren kaybı veya kayıpları varsa bunlar, bu Kanunun yürürlüğe girdiği tarihten itibaren iki yıl içinde denkleştirilir veya ilgili şirkete kaybı veya kayıpları denkleştirecek istem hakları tanınır. Aksi hâlde, Türk Ticaret Kanununun 202 nci maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde öngörülen dava hakları söz konusu sürenin bitmesiyle hemen kullanılabilir.
(2) Türk Ticaret Kanununun 196 ncı maddesindeki pay ve oy oranlarının hesaplanması ile aynı
Kanunun 198 inci maddesindeki bildirim, tescil ve ilân yükümlülüklerine ilişkin usul ve esaslar Türk
Ticaret Kanununun 26 ncı maddesine göre çıkarılacak yönetmelikte düzenlenir.
Kaynak İ.S.M.M.M.O.
